陆豫向王世充推荐了刘轶，这刘轶当初攻破汝南和颍川有功，不过都是依靠田丰的谋略和刘牢之的勇武，可是他们的功劳都被刘轶揽到了自己身上，因此能力一般却升官不断。
陆豫帮助王世充重整军队，很快便又集结了五万大军，王世充打算趁着窦建德在冀州的脚步未稳，一举夺回失去的一切。
但王世充由于前番战败，变得十分谨慎，他让陆豫先领两万军队向北，而自己紧随其后，分兵前进，即使遇到敌袭也能相互照应。
陆豫带着刘轶，他现在非常信任刘轶。
途中，他询问了刘轶对于即将的战斗有什么想法，刘轶瞬间惊慌，他可没有这个能力，于是说道：“请将军容我思考一晚。”
扎营后，刘轶便找到田丰，询问计策。
田丰性格刚直，对于刘轶匿下他的功劳的举动十分恼怒，但是都是忠心郑国的，为国家效力，田丰倒也不甚介意了。
田丰知道王世充之前的战败一是因为轻敌，急功近利导致中了埋伏，二是因为士气不稳，一触即溃，因此只要避开这两点，郑军依然会赢得最终的胜利。
他向刘轶建议，出兵前先稳定军心，鼓舞士气，与夏军交战时稳扎稳打，胜利一样很简单。
刘轶将这些话原封不动地说与陆豫，陆豫尽数听取并来了个全军动员。
夏军方面，窦建德派遣高肃领军迎敌，庞德随同，窦建德本人还要安抚冀、兖各郡，将两州彻底划入自己的势力范围内，因此将军权交于高长恭，并让范增辅助高肃。
两军对峙，陆豫先让刘轶率领骑兵从敌人侧翼进攻，刘轶表现平平，生有异相，奋勇当先的刘牢之却是耀眼夺目，高肃看了，内心赞叹。
他举枪直奔刘牢之而来，战了五十回合不分胜负。夏军退去后，高肃心中一直惦记着刘牢之。
范增献计，收降这员勇将。
如此骁勇却籍籍无名，范增猜测，他是被刘轶雪藏了。
于是第二天对阵，他便决定跟随高肃前来，打算凭借三寸不烂之舌说降刘牢之。
阵前，高肃与刘轶先是对骂一番，然后范增喊道：“刘牢之将军可在？”
刘牢之出阵，“某在此，不知何事喊我？”
范增看他面相奇异，本事一定不一般，怪不得高长恭对他念念不忘。
“刘将军勇猛非凡，我等都是十分佩服，可惜王世充不能重用。吾主是爱才之人，只要有才，不论寒门还是士族都能任用，将军意向如何？”
两军阵前劝降，这可把刘牢之吓到了，一不小心自己的性命不保啊。
他急忙对刘轶解释道：“将军切勿听信敌人的言语，牢之对大郑忠心不二，绝不敢有异心。”
刘轶点了点头，谅他也不敢！
“王世充败局已定，将军不要再执迷不悟，仔细想想吧。”
等到范增说完，高肃便领军退回了，此次前来只是为了刘牢之，至于战斗一时分不出胜负，还是不要浪费兵力了。
回到军营的刘牢之久久不能平静，今日阵前范增的话，他动心了。窦建德名声可远比王世充好得多，也的确有爱才之名。自己受不到重用，投降了窦建德的话，自己的能力或许会有用武之地。
他思考了一夜，终于在天亮前决定了。
他自思，自己毕竟是郑臣，即使要走，也不能用损害郑军的方法来作为见面礼，于是一个人、一匹马，刘牢之出营来到了夏军的大营。
高长恭见到他，喜不自胜，哈哈大笑，“将军弃暗投明，我即刻报与陛下，举荐你的勇武，相信未来将军一定可以在大夏大放异彩。”
“降将刘牢之，谢过将军了。”
郑军大营中，刘轶得知刘牢之投敌，倒是没有什么反应，一个小小屯长，走了就走了。
但是田丰却知道刘牢之的本事，他知道刘牢之一定是不满刘轶对他的待遇，付出与回报不成正比，想要靠信仰支撑他坚持下去，恐怕很难。你可以说他不够忠君爱国，但是武将谁不想扬名立万？
田丰找到了刘轶，张口便骂其虚伪腐败，他的性格不允许他再纵容刘轶的行为。
可是刘轶不是什么心胸宽阔，能听得进反对意见的良将，他不顾曾经的情谊，一怒之下将田丰关押起来，他知道自己对田丰也不好，将其关起来也可以防止田丰像刘牢之一样投敌。
他还在为自己的“聪明”沾沾自喜。
第二日，陆豫的军队赶到，他决定使诱敌之计，先派刘轶战败引夏军来攻，而自己设下埋伏，将敌人包围歼灭。
而刚好，范增也使了这个计策。
高肃率军与刘轶对战，夏军佯败，本来打算假装退败的刘轶看到敌人溃不成军，心中大喜，直接率军追击，结果进入了夏军的埋伏圈，刘轶在乱军中被杀死。
如果此时刘牢之还跟随刘轶，或者田丰还在他身旁劝阻，想必他也不会就这么死了。
一切都是咎由自取。
陆豫得知刘轶兵败，损兵折将，也是愈发苦恼。为避其锋芒，他打算先暂时撤军。
这时，军营中一片混乱，出帐一看，夏军已经冲了进来。千名骑兵四处践踏，杀死的郑军不计其数。庞德手持长刀，趁陆豫不备，一刀劈死了他。
主将既死，大军归降。
一直被关押在军营中的田丰得知郑军大败，自尽殉国。
可惜田丰还没怎么在异世扬名，为主君献策便自尽了，不遇明主永远是为臣者的悲剧。
郑国又是一败。
豫州的王世充得到消息后，欲哭无泪，难道大郑就要这么亡了吗？
之后一个月内，高肃的大军攻占豫州数郡，将王世充团团包围，最终城中无粮，郑帝王世充只得出城投降。
作为被系统平衡出来的第二位隋末枭雄，王世充也步了李密的后尘，以失败退场。
自此，豫州归于窦建德，郑国亡。